| 說明 |
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:111/11/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購方：遠東新世紀股份有限公司(以下簡稱遠東新或本公司)
讓與方：遠東先進纖維股份有限公司(以下簡稱遠東先進)
亞東創新發展股份有限公司(以下簡稱亞東創新)
亞東綠材股份有限公司(以下簡稱亞東綠材)
全家福股份有限公司(以下簡稱全家福)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
讓與方股東：遠鼎投資股份有限公司(以下簡稱遠鼎投資)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
遠鼎投資係本公司直接及間接持有99.7%股權之子公司，考量長期發展策略及經營管理
所需，擬簡化投資架構，整合集團資源提升綜效，爰依企業併購法第29條等相關規定
進行股份轉換。股份轉換前後，讓與方均屬本公司合併個體，屬共同控制下之股權移轉，
不影響本公司股東權益。
7.併購目的:
簡化投資架構，增進營運效率，符合長期發展策略。
8.併購後預計產生之效益:
股份轉換後，生產事業之經營管理與股權合一，預計整合資源後，可提升整體經營績效
及產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份轉換後有助於提升營運效率及獲利。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
遠東先進每1股普通股換發新臺幣（下同）15.16842071元，股份轉換對價款
計1,380,326,285元。亞東創新每1股普通股換發24.41869865元，股份轉換對價款
計140,127,215元。亞東綠材每1股普通股換發12.48658906元，股份轉換對價款
計825,569,353元。全家福每1股普通股換發4.05197651元，股份轉換對價款
計181,416,158元。前述股份轉換基準日均為111年12月30日。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次股份轉換係以現金為對價，全數以自有資金支應。
12.換股比例及其計算依據:
遠東先進每1股普通股換發15.16842071元；亞東創新每1股普通股換發24.41869865元；
亞東綠材每1股普通股換發12.48658906元；全家福每1股普通股換發4.05197651元。
股份轉換對價係以讓與方每股淨值為評估之參考基礎，並委請獨立專家出具合理性意見後
定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立本台灣聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:
周志賢。
16.會計師或律師開業證書字號:
台財證登六字第3209號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
考量本案交易係屬組織調整，股權移轉交易雙方係在收購方對讓與方具有控制力之情況下
進行，對於買賣雙方所有股東之權益不會因股權移轉交易產生差異，參考適用我國已發布
相關解釋函之規定下，股份轉換價格之訂定尚屬合理。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日為111年12月30日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
遠東新：石化纖維原料、半成品及製成品、紡織、針織成衣。
遠東先進：尼龍纖維之製造與銷售。
亞東創新：生產抗菌敷料、生物纖維燙傷敷料、人工皮膚等產品。
亞東綠材：回收PET寶特瓶並轉換成高品質之PET再生料。
全家福：各種內衣褲、襯衫、西服、寢具等之買賣。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
股份轉換完成後，遠東先進、亞東創新、亞東綠材及全家福成為本公司直接持股
100%之子公司，並將繼續維持其營運及業務。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事姓名：徐旭東、亞洲水泥股份有限公司代表人席家宜。
其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：董事徐旭東及席家宜受遠鼎投資指派
擔任遠東先進董事。
迴避情形及理由：參酌企業併購法第29條第7項準用同法第18條第6項及相關法規規定，
本案屬共同控制下之股權移轉，不影響股東權益，亦無損害公司利益之虞，故參與討論
及表決。
贊成或反對併購決議之理由：本案係屬組織調整，投資架構簡化後，可增進經營效率，
對股東權益屬正面發展。且本案經審計委員會審議及會計師出具價格合理性意見書，
其認為尚屬公平及合理，故贊成本股份轉換案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項(註六):
本案將提最近一次股東會報告。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
|
